No ha habido sorpresas. Los consejeros de CaixaBank y los de Bankia aprobaron este 17 de septiembre de 2020 la fusión de las dos entidades.
Las reuniones se llevaron a cabo en los dos casos de forma telemática.
Este viernes, 18 de septiembre, el futuro presidente del nuevo grupo, José Ignacio Goirigolzarri, y el consejero delegado, Gonzalo Gortázar, darán cuenta en la sede de CaixaBank en Valencia de la operación tanto a los analistas como a la prensa.
El reparto de poder en la entidad fusionada se quedará en casi el 26% para la entidad que preside Goirigolzarri y algo más del 74% para la dirigida por Gortázar.
La ecuación de canje será de 1 acción de Bankia por 0,6845 de CaixaBank o visto al revés, cada nueva acción que emita CaixaBank para el canje se adquiere con 1,47 acciones de Bankia.
Esta generosidad de CaixaBank deriva, en parte, de la necesidad de CaixaBank de mantener contento al Gobierno Sánchez, gran impulsor junto al BCE de una operación con claras lecturas políticas.
Algunos medios habían publicado que el Ministerio de Economía exigía una prima superior al 30%, que se cumple con esta ecuación.
Pero eso chocaba con la necesidad de que la Fundación Bancaria La Caixa, principal accionista de CaixaBank, se mantuviera por encima del 30% del capital de la entidad fusionada, algo que sería imposible con este reparto de poder… salvo que se le permitiera a la Fundación que preside Isidre Fainé comprar más acciones y rebasar temporalmente el límite legal del 40% de CaixaBank, cosa que ha hecho el supervisor europeo.
¿Para qué quiere mantenerse por encima del 30%? Pues por dos razones.
La primera es fiscal, ya que, si baja del 30%, debe pagar más impuestos por los dividendos que reciba del banco fusionado. Por debajo de ese límite deja de tributar en régimen de consolidación fiscal según la Ley del Impuesto de Sociedades. Los dividendos son la principal vía de ingresos de la fundación para llevar a cabo su obra social.
La segunda tiene que ver con la normativa de opas española. Si un accionista se queda por debajo de ese umbral y luego quiere aumentar su participación, está obligado a lanzar una opa por el 100%, cosa que la Fundación La Caixa no está dispuesta a hacer. Sin embargo, si está por encima del 30%, puede comprar lo que quiera en mercado sin ninguna obligación (aunque, en teoría, tampoco podría superar el 40%, salvo que se le conceda una excepción).
En consecuencia, con este reparto del capital todo el mundo queda contento: el Gobierno, los minoritarios de Bankia, la Fundación La Caixa y la propia CaixaBank que, aunque ceda un pequeño porcentaje respecto a lo que le correspondería, seguirá controlando por completo la estrategia de la entidad fusionada.
