Las compañías no cotizadas, constituyentes del 85% del tejido industrial español, deberían reforzar y profesionalizar su consejo de administración con el fin de fortalecer su sostenibilidad y desarrollo, lo que contribuirá a la mejora de la economía y de la sociedad.
Esta es una de las conclusiones que se obtienen del informe ‘Recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo para empresas no cotizadas’ elaborado por el Centro de Buen Gobierno de IE y Grant Thornton y firmado por el director del Centro de Buen Gobierno, profesor de la IE Business School y senior advisor en Gobierno Corporativo para Grant Thornton, Tomás Garicano, y por el presidente de Hafner & Partners y miembro del comité de expertos del Centro de Buen Gobierno, Pablo Hafner. El estudio está encaminado a que las empresas consigan un consejo de administración «de alto rendimiento», para lo que tendrán que reforzarlo y profesionalizarlo a través de «facultades indelegables ampliadas y bien definidas». Las recomendaciones presentadas en el informe están dirigidas a Entidades de Interés Público (EIP) que, según el trabajo, incluye a empresas privadas con una facturación anual de más de 750 millones de euros o una plantilla media de más de 1.500 trabajadores. Garicano y Hafner han adaptado a la realidad de las EIP la normativa sobre buen gobierno de sociedades cotizadas de la última Ley de Sociedades de Capital (LSC), así como un buen número de las recomendaciones recogidas en el Código de Buen Gobierno para Sociedades Cotizadas (CBGSC) de 2015. También han incorporado medidas procedentes de otras iniciativas europeas o derivadas de su amplia experiencia en el ámbito del gobierno corporativo. PROFESIONALIZAR EL CONSEJOLos autores apuestan por la profesionalización de los consejos de administración y su separación de las funciones de gestión operativa de la empresa, así como por la constitución de un organismo «fuerte, con facultades indelegables ampliadas y bien definidas y con una mayoría amplia de consejeros no ejecutivos».
En la selección de estos últimos criterios recomienda como tónica a seguir el que sean profesionales con experiencia y prestigio, siendo la condición de independientes un elemento deseable «pero no imprescindible» en la mayoría de las EIP. Se recomienda también a las empresas alcanzar un nivel adecuado de diversidad en sus consejos y se establece en un 30% la representación mínima de cualquiera de los dos sexos. Respecto a la remuneración, ésta debería estar basada en una política aprobada previamente por la junta general y resultar adecuada para atraer y retener el talento, pero sin alcanzar niveles que puedan perjudicar la independencia y la libertad de criterio. RETRIBUCIONESEn el caso de las EIP se desaconsejan las retribuciones en opciones sobre acciones o referenciadas al valor de las mismas. Asimismo, se recomienda que las retribuciones variables se dirijan únicamente a los consejeros ejecutivos y que se establezcan salvaguardas que, o bien difieran los pagos, o bien permitan su recuperación en caso de que finalmente no se cumplan los objetivos establecidos.
Para el buen funcionamiento del consejo, el informe recomienda medidas como el establecimiento de comisiones (de auditoría y de nombramientos y retribuciones), la existencia de un sistema de información que permita el estudio previo de los temas a tratar, el mantenimiento de unas actas suficientemente exhaustivas y la elaboración de reglamentos y estatutos que establezcan claramente sus funciones y procedimientos. Finalmente, defienden la transparencia y la responsabilidad social y, en este sentido, entienden que las EIP deberían publicar en sus páginas web los reglamentos de sus consejos, además de información completa sobre sus sistemas de gobierno corporativo y retribuciones, sobre sus consejeros y sobre la estrategia y desempeño en responsabilidad social corporativa.
